中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”或“本公司”，香港聯交所：981，美國場外市場：SMICY）

(1)建議發行本金額200百萬美元二零二二年到期零息可換股債券，并與現有450百萬美元二零二二年到期零息可換股債券合并并形成單一系列

(2)大唐優先認購權

(3)國家集成電路基金優先認購權

發行獲配售債券

于二零一九年十一月十八日，本公司與經辦人訂立獲配售債券認購協議，據此，經辦人已同意認購本公司發行的獲配售債券并就此付款，或促使認購人認購本公司發行的獲配售債券并就此付款，本金總額為200百萬美元，并將與現有債券合并及形成單一系列。獲配售債券按大額溢價發行，所得款項總額為232百萬美元。

按照獲配售債券認購協議日期的有效換股價每股股份10.73港元并假設按該有效換股價全數兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為約167,950,270股獲配售換股股份，相當于(i)本公司于最后交易日已發行股本約3.32%以及(ii)假設按獲配售債券認購協議日期的有效換股價全數兌換獲配售債券后本公司經擴大已發行股本約3.22%（假設除發行獲配售換股股份外，本公司已發行股本概無變更）。

獲配售換股股份將根據一般授權配發及發行，并將在各方面與有關換股日期當時已發行股份之地位相同。發行獲配售債券毋須獲股東批準。

本公司將向聯交所申請批準獲配售換股股份上市及買賣。本公司將向新交所申請批準獲配售債券上市及報價。

獲配售債券認購協議完成與否取決于能否達成或豁免獲配售債券認購協議之先決條件。此外，獲配售債券認購協議可能因于若干情況被終止。更多資料請參閱下文“獲配售債券認購協議”一節。

大唐優先認購權

謹此提述本公司就大唐購買協議于二零零八年十一月十日刊發的公告。

根據大唐購買協議，倘發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優先認購權，(i)以相等于緊接該等證券發行前大唐當時所擁有本公司已發行股本百分比的比例，認購所發行的新證券；或(ii)倘有關發行新股份或可兌換為股份的證券導致單一投資者或一群一致行動的投資者實益擁有的股份多于大唐及其全資附屬公司所擁有者，則認購較建議將由該本公司可能最大股東實益擁有的股份數目多一股。大唐優先認購權適用于發行獲配售債券及任何國家集成電路基金優先認購事項。根據大唐購買協議及上市規則，因大唐行使優先認購權而完成向其發行任何大唐優先債券，以及大唐認購大唐優先債券，須于進一步取得任何必要的監管批準及獲獨立股東批準后，方可完成。

大唐就發行獲配售債券及任何國家集成電路基金優先認購事項，行使其任何優先認購權以認購大唐優先債券，行使價相等于獲配售債券的發行價。

本公司已遵照大唐購買協議的條款，就發行獲配售債券及可能進行的國家集成電路基金優先認購事項，向大唐發出通知。根據大唐購買協議，倘大唐于通知日期后十(10)個營業日內未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使其優先認購權。

于本公告日期，大唐已向本公司表明，其無意就發行獲配售債券及國家集成電路基金優先認購事項行使其優先認購權。

國家集成電路基金優先認購權

謹此提述本公司日期為二零一五年二月十二日有關國家集成電路基金購買協議的公告。

根據國家集成電路基金購買協議，倘發行任何新股份或可兌換為股份的證券，除若干例外情況外，國家集成電路基金擁有優先認購權，以相等于緊接該等證券發行前國家集成電路基金當時所擁有的本公司已發行股本百分比的比例，認購所發行的新證券。國家集成電路基金的優先認購權適用于發行獲配售債券及任何大唐優先認購事項。根據國家集成電路基金購買協議，因國家集成電路基金行使其優先認購權而完成向其發行任何國家集成電路基金優先債券，以及國家集成電路基金認購國家集成電路基金優先債券，須于進一步取得任何必要的監管批準及獲獨立股東批準后，方可完成。

國家集成電路基金就發行獲配售債券及任何大唐優先認購事項，行使其任何優先認購權以認購國家集成電路基金優先債券，行使價相等于獲配售債券的發行價。

本公司已遵照國家集成電路基金購買協議的條款，就發行獲配售債券及可能進行的大唐優先認購事項，向國家集成電路基金發出通知。根據國家集成電路基金購買協議，倘國家集成電路基金于通知日期后十(10)個營業日內未作回覆，則國家集成電路基金會被視為已選擇不行使其有關國家集成電路基金優先債券的優先認購權。

于本公告日期，國家集成電路基金已向本公司表明，其無意就發行獲配售債券及大唐優先認購事項行使其優先認購權。

所得款項用途

發行獲配售債券的所得款項總額將約為232百萬美元。獲配售債券已按大額溢價發行。

發行獲配售債券的所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為229.5百萬美元。每股獲配售換股股份的凈發行價估計約為10.61港元

本公司擬使用發行獲配售債券的所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）作本公司產能擴充的資本開支及其他一般公司用途。

股東及潛在投資者務請垂注，發行獲配售債券完成與否取決于能否達成獲配售債券認購協議之條件。由于發行獲配售債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務須審慎行事。